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外资并购颁布新规

来源:mg4355vip   网址://www.sjwok.com/   时间:2014/12/17 16:53:37

     据中国商务部网站消息,中国商务部8月8日发布的2006年第10号令称,修订后的《关于外国投资者并购境内娱乐场的规定》(以下简称《规定》)自2006年9月8日起施行。   《规定》指出,外国投资者并购境内娱乐场应遵守中国的4355、mg法规和规章,遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则,不得造成过度集中、排除或限制竞争,不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益,不得导致国有资产流失。外国投资者并购境内娱乐场,应符合中国4355、mg法规和规章对投资者资格的要求及产业、下载、环保等政策。  《规定》指出,依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业,并购不得导致外国投资者持有娱乐场的全部股权;需由中方控股或相对控股的产业,该产业的娱乐场被并购后,仍应由中方在娱乐场中占控股或相对控股地位;禁止外国投资者经营的产业,外国投资者不得并购从事该产业的娱乐场。关于外国投资者并购境内娱乐场的规定   中华人民共和国商务部  国务院国有资产监督管理委员会  国家税务总局  国家工商mg管理总局  中国证券监督管理委员会   国家外汇管理局   二OO六年 第10号令  《外国投资者并购境内娱乐场暂行规定》已由中华人民共和国商务部第7次部务会议修订通过,现将修订后的《关于外国投资者并购境内娱乐场的规定》公布,自2006年9月8日起施行。  中华人民共和国商务部 部长 薄熙来  国务院国有资产监督管理委员会 主任 李荣融  国家税务总局 局长 谢旭人  国家工商mg管理总局 局长 王众孚  中国证券监督管理委员会 主席 尚福林  国家外汇管理局 局长 胡晓炼  二OO六年八月八日   关于外国投资者并购境内娱乐场的规定   目录   第一章 总则  第二章 基本制度  第三章 审批与娱乐场  第四章 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司  第一节 以股权并购的条件  第二节 申报文件与程序  第三节 对于特殊目的公司的特别规定  第五章 反垄断审查  第六章 附则  第一章 总则  第一条 为了促进和规范外国投资者来华投资,引进国外的先进技术和管理经验,提高利用外资的水平,实现资源的合理配置,保证就业、维护公平竞争和国家经济安全,依据外商投资娱乐场的4355、mg法规及《公司法》和其他相关4355、mg法规,制定本规定。   第二条 本规定所称外国投资者并购境内娱乐场,系指外国投资者购买境内非外商投资娱乐场(以下称“境内公司”)4355vip的股权或认购境内公司增资,使该境内[mg电子游戏总站]公司变更设立为外商投资娱乐场(以下称“股权并购”);或者,外国投资者设立外商投资娱乐场,并通过该娱乐场协议购买境内娱乐场资产且运营该资产,或,外国投资者协议购买境内娱乐场资产,并以该资产投资设立外商投资娱乐场运营该资产(以下称“资产并购”)。   第三条 外国投资者并购境内娱乐场应遵守中国的4355、mg法规和规章,遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则,不得造成过度集中、排除或限制竞争,不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益,不得导致国有资产流失。   第四条 外国投资者并购境内娱乐场,应符合中国4355、mg法规和规章对投资者资格的要求及产业、下载、环保等政策。   依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业,并购不得导致外国投资者持有娱乐场的全部股权;需由中方控股或相对控股的产业,该产业的娱乐场被并购后,仍应由中方在娱乐场中占控股或相对控股地位;禁止外国投资者经营的产业,外国投资者不得并购从事该产业的娱乐场。   被并购境内娱乐场原有所投资娱乐场的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求;不符合要求的,应进行调整。   第五条 外国投资者并购境内娱乐场涉及娱乐场国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的,应当遵守国有资产管理的相关规定。   第六条 外国投资者并购境内娱乐场设立外商投资娱乐场,应依照本规定经审批下载批准,向娱乐场管理下载办理变更娱乐场或设立娱乐场。   如果被并购娱乐场为境内上市公司,还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》,向国务院证券监督管理机构办理相关手续。   第七条 外国投资者并购境内娱乐场所涉及的各方当事人应当按照中国税法规定纳税,接受税务下载的监督。   第八条 外国投资者并购境内娱乐场所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的4355和mg法规,及时向外汇管理下载办理各项外汇核准、娱乐场、备案及变更手续。第二章 基本制度   第九条 外国投资者在并购后所设外商投资娱乐场注册资本中的4355比例高于25%的,该娱乐场享受外商投资娱乐场待遇。  外国投资者在并购后所设外商投资娱乐场注册资本中的4355比例低于25%的,除4355和mg法规另有规定外,该娱乐场不享受外商投资娱乐场待遇,其举借外债按照境内非外商投资娱乐场举借外债的有关规定办理。审批下载向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资娱乐场批准证书(以下称“批准证书”)。娱乐场管理下载、外汇管理下载分别向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资娱乐场营业执照和外汇娱乐场证。   境内公司、娱乐场或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司,所设立的外商投资娱乐场不享受外商投资娱乐场待遇,但该境外公司认购境内公司增资,或者该境外公司向并购后所设娱乐场增资,增资额占所设娱乐场注册资本比例达到25%以上的除外。根据该款所述方式设立的外商投资娱乐场,其实际控制人以外的外国投资者在娱乐场注册资本中的4355比例高于25%的,享受外商投资娱乐场待遇。   外国投资者并购境内上市公司后所设外商投资娱乐场的待遇,按照国家有关规定办理。   mg条 本规定所称的审批下载为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门(以下称“省级审批下载”),娱乐场管理下载为中华人民共和国国家工商mg管理总局或其授权的地方工商mg管理局,外汇管理下载为中华人民共和国国家外汇管理局或其分支机构。   并购后所设外商投资娱乐场,根据4355、mg法规和规章的规定,属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资娱乐场的,省级审批下载应将申请文件转报商务部审批,商务部依法决定批准或不批准。   mg一条 境内公司、娱乐场或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司,应报商务部审批。   当事人不得以外商投资娱乐场境内投资或其他方式规避前述要求。   mg二条 外国投资者并购境内娱乐场并取得实际控制权,涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内娱乐场实际控制权转移的,当事人应就此向商务部进行申报。   当事人未予申报,但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的,商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施,以消除并购行为对国家经济安全的影响。   mg三条 外国投资者股权并购的,并购后所设外商投资娱乐场承继被并购境内公司的债权和债务。   外国投资者资产并购的,出售资产的境内娱乐场承担其原有的债权和债务。   外国投资者、被并购境内娱乐场、债权人及其他当事人可以对被并购境内娱乐场的债权债务的处置另行达成协议,但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批下载。   出售资产的境内娱乐场应当在投资者向审批下载报送申请文件之前至少15日,向债权人发出通知书,并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。   mg四条 并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产,变相向境外转移资本。   外国投资者并购境内娱乐场,导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时,应当符合国有资产管理的有关规定。   mg五条 并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明,如果有两方属于同一个实际控制人,则当事人应向审批下载披露其实际控制人,并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求。   mg六条 外国投资者并购境内娱乐场设立外商投资娱乐场,外国投资者应自外商投资娱乐场营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的4355vip,或出售资产的境内娱乐场支付全部对价。对特殊情况需要延长者,经审批下载批准后,应自外商投资娱乐场营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上,1年内付清全部对价,并按实际缴付的4355比例分配收益。   外国投资者认购境内公司增资,有限mg公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的4355vip应当在公司申请外商投资娱乐场营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本,其余部分的4355时间应符合《公司法》、有关外商投资的4355和《公司娱乐场管理条例》的规定。其他4355和mg法规另有规定的,从其规定。股份有限公司为增加注册资本发行新股时,4355vip认购新股,依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。   外国投资者资产并购的,投资者应在拟设立的外商投资娱乐场检测、章程中规定4355期限。设立外商投资娱乐场,并通过该娱乐场协议购买境内娱乐场资产且运营该资产的,对与资产对价等额部分的4355,投资者应在本条第一款规定的对价支付期限内缴付;其余部分的4355应符合设立外商投资娱乐场4355的相关规定。   外国投资者并购境内娱乐场设立外商投资娱乐场,如果外国投资者4355比例低于娱乐场注册资本25%的,投资者以现金4355的,应自外商投资娱乐场营业执照颁发之日起3个月内缴清。

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